溢价收购遭问询

　　上市公司终止收购

　　不到一个月的时间，上市康复医疗集团“三星医疗”还是放弃了对6家医疗机构的股权收购。

　　近日（4月12日），三星医疗发布了关于终止医院股权收购暨关联交易的公告，称公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止6家标的医院股权收购暨关联交易的议案》。

　　该议案表示，由于本次收购的部分标的医院2023年尚未盈利，综合考虑收购资金成本及收购风险，公司经过审慎考虑，决定终止本次收购6家标的医院股权事宜。由于公司决定终止本次收购医院股权事宜，因此上海证券交易所问询函的问题不再回复。

　　三星医疗终止收购的医院是哪6家医院？为什么收到了上海证券交易所的问询函？这还要从两周前说起。

　　3月29日，上市公司三星医疗发布多份公告，拟收购购南京瑞霞明州康复医院、杭州明州姑娘桥康复医院、常熟明州康复医院、泰州明州康复医院、购南昌明州赣北康复医院、上海明州甬嘉康复医院6家康复医院100%股权，代价总计7.94亿元。旨在进一步扩大公司连锁医疗规模。

　　通过当天三星医疗发布的多份公告也能看出，这些计划收购的医开业时间普遍在两年左右，且普遍处于微利或亏损状态。

　　当时公告给出的解答是：单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等 若干阶段。这些新开的医院还处于培育阶段，客流快速爬坡，入院人次增长 较快，因此收入呈快速上涨趋势，但暂时还在亏损。

　　然而，就在第二天，3月30日，这一事项引来了上交所的关注，向公司下发了问询函。

　　纵观此次关联交易，此次收购存在很明显的高溢价，收购上述6家康复医院的溢价率在228%—417%之间，其中收购杭州姑娘桥溢价率最高，高达417%，以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，杭州姑娘桥的交易价格16000万元，评估基准日净资产账面价值为3841.22万元，评估后股东全部权益价值为16030万元，评估增值率317.32%，动态市盈率15.95倍。

　　针对这一情形，上交所要求三星医疗结合公司近年康复医院经营情况、康复医院经营模式的可复制性，说明公司在自身经营康复医院多年的情况下，高溢价收购标的医院的必要性。

　　随后，4月12日三星医疗却给出了“终止收购”的回答。

　　事实上，这也不是三星医疗第一次在收购医院时收到问询函了。

　　据了解，2023年3月，三星医疗拟以5.86亿元收购嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州5家医院100%股权时，也收到了受到了上交所的质疑。

　　上交所要求公司补充说明“本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性”，以及“是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形”等。不过最后，三星医疗还是选择将这5家医院纳入母公司。

　　多家公司因“溢价”

　　买医院被问询

　　其实，近些年来，因为溢价收购医院，遭到过问询的公司不在少数。

　　2020年，上市药企“莎普爱思”收购泰州市妇女儿童医院时，就收到了来自中国证券监督管理委员会浙江监管局的《监管问询函》。问询函提到，莎普爱思此次收购医院的标的资产交易定价为5.02亿元，但是预计被收购的泰州妇女儿童医院，审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为1.32亿元，评估增值了3.69亿元，增值率高达278.88%。这是一笔不小的估价溢余。

　　对此，证监局要求莎普爱思说明5.02亿元作为交易价格的合理性，包括解答此次交易是否新增融资、是否对公司正常生产经营造成资金压力、是否存在通过与上市公司的资产交易取得资金等情形。

　　此外，2021年，苏宁环球超30倍溢价收购无锡苏亚等三家医美医院；大东方溢价41倍收购沭阳中心医院；海尔大健康领域上市公司盈康生命10倍溢价收购苏州广慈医院时，也均收到过问询函。

　　可以毫不夸张地说，“溢价收购”就是医疗投资中经常出现的一种情况。

　　一般来说，小公司若有比较完备成熟的专业体系、团队，确实会被大公司看中，大公司有信心扭亏为盈，上市公司也愿意溢价收购收入规模较小、净利润亏损的标的公司花精力去培养。

　　另一方面，中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，高溢价收购存在很大的风险，其主要风险是企业业绩与成长性不能兑现，让企业未来出现运作与经营困难或者重大损失。

　　此外，也业内人士评价，一些投资大，一般超过亿元，高固定资产占比，却无优势专科或病种支撑的医疗机构，在溢价收购的过程中存在着很多隐患。

　　分析“并购溢价”出现的成因，可能是信息不对称造成了并购方高估目标资产，也可能是对并购协同效应的高估，带来的主风险包括：造成商誉减值、并购公司股东财富转移、给并购方造成严重的财务压力等。

　　而且即便是医院收购，在进行高溢价并购的同时，一般会作出业绩对赌协议，但是在补偿协议的执行过程中，会出现承诺方随意更改补偿协议甚至拒不执行补偿协议的风险。

　　三星医疗突然终止医院收购，大概也是考虑到了并购带来的风险问题，觉得这场并购不能来得这么急。

　　而做好溢价风险管理，则需要公司改进估值方法，改变单纯以收益法对目标公司进行估值的传统方法，采用多种估值方法进行估值，尽可能地避免并购双方因信息不对称而造成估值误差，并且重点考虑如何改善支付方式，分摊企业并购的财务风险，达到减轻企业的财务压力的目的。

　　除了溢价收购

　　还要注意哪些风险？

　　一、确定拟收购医疗机构的性质及类别

　　对收购方而言，目标医疗机构性质与类别满足收购需求，且按照自身性质和类别规范运营，不存在被撤销许可的法律及财务风险是收购过程中的第一要务。

　　比如“非营利性”与“营利性”，两种不同性质的医疗机构就执行着不同的财政、税收、价格政策和财务会计制度。

　　非营利性医疗机构主要提供基本医疗服务并完成政府交办的其他任务，享受同级政府给予的财政补助，不以营利为目的，执行《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策，其收入用于弥补医疗服务成本，收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目，自主经营，照章纳税，执行企业的财务、会计制度和有关政策，所得收益可用于投资者经济回报。

　　二、注意标的医院的合规合法性

　　医疗机构行业是一个强监管行业，资质要求众多，通常涉及的关键资质包括：设置医疗机构批准书、医疗机构执业许可证、大型医用设备配置许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、排污许可、医疗机构制剂许可证、医疗广告审查证明及麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡等；如涉及特定服务内容还需办理特别许可，如人类辅助生殖技术许可、母婴保健技术服务执业许可证，互联网医院需具备符合运营内容的增值电信业务经营许可证等。医疗机构收购交易应重点关注资质完备性及有效性。

　　医疗机构的执业和经营合规也是法律尽调需重点关注的，涉及的合规主题包括药事合规、病历管理合规、放射性诊疗合规、定点医疗机构资质、科室共建与科室承包、医疗废物/废水处理合规、土地及建设合规、医疗宣传合规等诸多方面。在法律尽调过程中，需基于各领域法律规定和监管要求对标的医疗机构进行全方位合规诊断，并结合公开渠道查询医疗机构及相关人员是否涉及被处罚、调查、诉讼纠纷等情况。

　　三、明确“谁来控股”，处理好既得利益问题。

　　比如说外资股权收购医疗机构，按照2000年起开始实施的《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》规定，外资持股比例不得超过70%。

　　此外，收购交易中经常遇到的其他问题还包括：经营者集中申报、税务申报及筹划、数据合规、外汇支付、股份支付、款项支付节点设置、业绩对赌/承诺设置、历史风险承担等。这些也需要着重考虑。

　　医院并购完成后，医院员工身份置换，产生抵制情绪，也要尽可能安抚，让大家重新各司其职。

　　来源：民营院长俱乐部