我国医院并购财务问题

　　中国社会科学文献出版社绿皮书<中国医疗卫生产业发展报告>主编

　　杜乐勋

　　一 兼并与收购

　　资本运营的核心是并购——兼并与收购。因为，并购是“一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现公司扩张和发展的运营手段”，最能清晰明了地说明所有资本运营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。

　　医疗卫生机构产权改革，涉及产权运作具体法律实现方式，这可以用并购这一法律术语来归纳。

　　我国医院并购

　　所以,我们研究我国医院资本运营,需要从医院并购开始。

　　从改制的角度看并购，就是产权转让，产权交易。卖方的语言是转让；买方的语言是并购。

　　医院并购的概念和类型

　　如果医院真心实意摆脱闭门锁院的被动局面，迎接市场竞争和WTO，就应该大胆的运用资本运营的这个重要手段为医院争生存争发展。

　　兼并收购3种类型

　　根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司间的相互关系，兼并收购可以分为横向兼并收购、纵向兼并收购和混合兼并收购3种类型。

　　横向兼并收购是指提供同类医疗服务产品的公司之间的兼并收购，横向兼并收购的目的是为了规模经济和扩大市场占有率。

　　兼并收购3种类型

　　纵向兼并收购指处于提供相同医疗服务的不同阶段的经济单位之间的兼并收购；

　　混合兼并收购是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的公司间的兼并收购，比如旅店和医院之间的兼并收购。

　　二 医院并购的机遇和挑战

　　1，我国医院并购的主要驱动力

　　目前，我国处在医院并购的黄金季节，驱动医院并购的社会势力十分强大。

　　二 医院并购的机遇和挑战

　　我国已经加入世界贸易组织。我国政府在开放我国医院市场上的承诺比较大。为海外资本并购我国国有医院创造十分宽松的市场和政策环境。

　　我国政府卫生部门职能转变，今后不办这么多的医院，相当大的一部分医院要投放到市场中去运营。国有企业改制，改变企业办社会的弊病，许多企业医院将要从母体剥离，为海内外资本并购医院提供极好机会。

　　我国医院并购的主要驱动力

　　我国资本市场已经初步形成，为民营资本并购医院提供有利的融资环境。

　　我国医院面临海内外竞争，客观上需要调整结构，需要进行集团化运作，并购活动可以为医院集团化运作发挥促进作用。

　　我国医院并购的主要驱动力

　　我国医院面临海内外竞争，迫切需要进行技术改造，引进国际先进医疗技术，医院并购可以对医院技术进步发挥促进作用。

　　我国政府处于不断完善法规和规制的新时期，为加强医院监督管理和宏观调控，创造有利条件，从而为医院并购提供有序和宽松的运作环境。

　　我国医院并购面临的挑战

　　我国已经加入世界贸易组织。政府在开放我国医院市场上的承诺比较大。为海外资本并购我国国有医院创造十分宽松的市场和政策环境。在提供机遇的同时，也提出了十分严峻的挑战。医院并购的竞争将十分尖锐，剧烈。

　　我国医院并购面临的挑战

　　我国政府处于不断完善法规和规制的新时期，有关医院并购的法规和政府规制不够完善，给医院并购带来不便。如何适应现有规制和法规，加快资本投入的速度，及时地占领医院并购的制高点，对参与医院并购的民间资本和海外资本也是一个严峻的挑战。

　　我国医院并购面临的挑战

　　我国尚处于改制转轨阶段，并购必然要卷入医院改制，如何正确处理在计划经济时期形成的利益集团对医院并购的反应，减少并购医院的摩擦成本，也是医院并购需要妥善处理的重要问题。

　　我国医院并购面临的挑战

　　我国资本市场初建，市场规则有待进一步完善。医院上市案例很少，许多程序和方法有待积累和创新；股市中介机构对医院上市的操作有待积累经验。

　　希望我们大家的共同努力能够顺利的迎接机会，战胜环境的挑战，为在中国医院并购的黄金季节，创造并购奇迹，为中国医疗产业的兴旺发达，做出贡献。

　　三 当前医院并购的财务动机分析

　　在上述医院并购的机遇和挑战环境下,社会各界并购医院的财务动机分析如下:

　　1,吃休克鱼,实现医院低成本扩张;

　　2,形势所迫,员工持股管理层收购;

　　3,风险投资,到海外股票上市博奕;

　　4,调整结构,向医疗产业低成本发展;

　　5,产业规划,提高公司核心竞争力。

　　6,战略投资,开发投资公司经营业务

　　1,吃休克鱼,实现医院低成本扩张;

　　一些民营医院,抓住国企医院剥离改制和公立医院改制改造的历史机遇,并购国企和公立医院。

　　他们清醒的认识到剥离改制的医院目前的困难是体制造成的,医院没有死,不过是休克罢了。一旦体制改革,这些医院就能够出现龙飞凤舞的大好形势。他们确实有能力帮助改制医院摆脱困境。包括资本和管理模式。

　　2,形势所迫,员工持股管理层收购;

　　上级要求医院剥离改制，下级必须贯彻执行。为了减少阻力，必须寻找正当理由给职工和管理层作出让步。支付不可不付的改制成本。鼓励他们积极参与改制。职工和管理层迫于形势也要作出选择，接受民营资本并购还是自力更生实现员工持股和管理层收购。

　　政府支付改制成本达到盘活资本目的；职工持股和管理层收购实现两个置换和控股收购，承担风险和迎接挑战和机遇。

　　3,风险投资,到海外股票上市博奕;

　　各地龙头医院效益很好，如果海外上市肯定可以得到高额创业利润。公立医院受制于体制，不能自动争取海外上市机会。海外投资公司在国人的帮助下了解上述情况，认为机会难得，抛出征婚绣球。

　　可惜在体制未变情况下，出资人不到位，管理层激励机制不到位，职工贡献的量化缺乏文件规定，其改制风险太大，利益驱动不能落实，未成。

　　4,调整结构,向医疗产业低成本发展;

　　上市公司需要调整产业结构，发现以医院为代表的医疗产业改制后预期回报率很高。同时发现在改制时期，在改制的驱动下，低成本兼并收购的可能性很大。因此，热心地派出多路兵马出击商谈，效果不佳。研究认为是改制政策法规不到位，卫生部门认识不到位。

　　我们认为，这个公司应该检讨一下自己是否做到了“知己知彼，百战不殆”。

　　5,产业规划,提高公司核心竞争力。

　　也有一些公司频频出击，旗开得胜，马到成功。比如“中美华医”“长江集团”“凤凰集团”“申康投融资公司”。

　　“识时务者为俊杰”。

　　《中美华医》以托管引路，兼做战略投资人；

　　《长江集团》积小胜为大胜，蚂蚁啃骨头；

　　《凤凰集团》打造核心竞争力，待价而沽。

　　6,战略投资,开发投资公司经营业务

　　也有人量体裁衣，专作战略投资人。

　　协助医院管理层控股收购；

　　重在参与，融资不收购。

　　参股不控股。收购不理事。

　　甘当二把手。但求实现利润最大化。

　　四，医院并购定价

　　医院并购定价包括两项理财任务

　　第一，确定目标医院评估价值；

　　第二，确定交易价格。

　　确定目标医院评估价值

　　并购目标医院的定价工作包括评估价值和谈判价格。首先说明如何确定评估价值。

　　对于上市公司，通常用收益法和市场比较法进行评估；

　　对于传统的产业，经常采用的评估方法是成本法，

　　以下介绍几种常用的评估方法。

　　预期贴现现金流量法

　　贴现现金流量法（Discounted  Cash  Flow，  DFC）用未来一段时间内目标企业预期现金流量按照某一贴现率计算的现值与该企业的初始投资金额（即并购支出）相比较。

　　如果目标企业预期现金流量的现值等于或大于投资额，即净现值等于或大于零，可以认为这一定价对并购方是可以接受的或有利的；如果净现值小于零，对并购方来说，常常被认为是不可接受的。

　　净现值等于或大于零的评价意义

　　如果净现值等于零，说明医院在项目期的收益率等于贴现率。如果贴现率等于市场利息率，使用资本化方法可以测定，该医院资本的市场真实价值等于医院财务帐面的净资产。无形资产等于零。

　　如果贴现率高于市场利息率，或者净现值大于零，使用资本化方法可以测定，该医院资本的市场真实价值大于医院财务帐面的净资产。无形资产大于零。

　　医院资本的市场真实价值－医院财务帐面的净资产＝医院无形资产价值。

　　内部收益率（IRR）

　　当选择的贴现率恰好使包括投资额在内的预期现金流量的现值等于零，这个贴现率就是所谓的内部收益率（IRR）。

　　医院净资产×内部收益率/市场利息率

　　＝医院资本真实的市场价值。

　　设医院净资产＝10000万元；

　　内部收益率＝10％；

　　市场利息率＝5％；

　　则医院资本真实的市场价值

　　＝10000×10%/5%＝20000万元。

　　公立医院会计核算问题

　　如何利用现有公立医院财务会计资料测计医院现金流是一个亟待解决的财务问题。

　　现金流测算的平衡公式是：

　　净现值＝现金流入－现金流出＋项目周期末资产余额。

　　现金流以收付实现制为基础。

　　医院现金流量的计算

　　我国公立医院的现金流量比较单纯，但是也有一些特点。

　　首先，公立医院往往无偿地接受上级和政府财政拨款。政府往往把这些拨款称为财政支出。基本建设支出。也有时候称其为卫生投入。但是，站在医院法人的立场，这些投资拨款支出和投入都属于医院现金流的流入量。而当医院法人使用这些资金去搞建设买设备时才可以称为现金流出。

　　医院现金流量的计算

　　其次，医院固定资产不提取折旧，固定资产一直按照原值记帐。可是，经过卫生部门的再三努力，财政部门又同意医院提取一些变相的折旧基金。干扰我们对医院现金流量的分析。这些变相的折旧基金一不叫折旧费，直接列入业务支出，然后形成修购基金。固定资产仍然按照原值计算，固定资金仍然不转变为折旧基金。从而使医院净资产虚增。而直接列入业务支出的修购基金没有实际发生现金流出。

　　四 医院现金流量的计算

　　第三，公立医院结余留用。虽然不分红付息，但是猫腻不少。结余形成发展基金和福利基金数额很大。实际上是不叫利润的利润。大家知道，利润有四个分配取向。一，纳税；二，积累发展基金；三，改善职工福利；四，才是分红付息。2003年，卫生部门城市医院提取福利基金25亿元，相当于全年业务收入的2％；人均2160元。

　　第四，公立医院人浮于事。按照医院编制标准，城市医院每床可以配1。8人。一个900张床的医院可以使用1600人。而优质高效低耗的标兵医院，床人比值可以低到1：1。

　　公立医院现金流

　　按照以上分析，我们对公立医院现金流作如下分类：

　　现金流入：包括政府和上级的各种拨款；业务收入和其它收入。还包括回收固定资产余值和回收流动资金。

　　现金流出：包括业务支出，但是需要扣除从业务支出中提取的修购基金。包括使用各种拨款和基金添置固定资产的支出。项目估算初期的固定资产余值和流动资金相当于项目投资列入现金流出。

　　五 卫生部门城市医院2000－2002年现金流量初步分析

　　卫生部门城市医院现金流量计算   亿元

　　年份                    1999        2000       2001       2002

　　净资产             1114.00  1316.27   1526.74   1880.99

　　收入合计                         1171.96   1287.73  1496.35

　　支出合计                         1104.57   1226.24  1426.03

　　基金支出                           182.56     211.31    238.05

　　修购基金增加值                189.60     131.34    157.50

　　净现值           －1114.00     74.43      -18.48  1870.75

　　项目净现值：

　　设贴现率为4％，

　　1999年为零年；2000年为1年；2001年为2年；2002年为3年。

　　现值系数（P/F 4%,N＝0－3）

　　项目净现值＝－1114.00×（P/F 4%,0）＋74.43×（P/F 4%,1）－18.48×（P/F 4%,2）＋1870.75×（P/F 4%,3）

　　=－1114.00×1＋74.43×0.96154－18.48×0.88900＋1870.75×0.85481

　　=－1114.00+71.56-16.42+1599.135

　　=540.27×资金回收系数（A/P，4％，3）＝194.68亿元（年平均净现值）

　　年平均净资产现值计算

　　【1114.00×（P/F 4%,0）＋1316.27×（P/F 4%,1）＋1526.74×（P/F 4%,2）＋1870.75×（P/F 4%,3）】/4

　　＝【1114.00×1＋1316.27×0.96154＋1526.74×0.889＋1870.75×0.85481】/4

　　=（1114+1265.64+1357.27+1599.13）／4

　　=1334亿元。

　　年平均资本利润率＝（194.68/1334）＋4％=18.6%

　　净现值194.68亿元除4％，医院资本化价值是4850亿元。2002年净资产1870亿元，无形资产价值应该是医院资本化价值4850亿元－1870亿元＝2980亿元。

　　使用试差法计算

　　城市医院项目内部收益率：

　　项目内部收益率是指能够使项目现金流量之和等于0的那个收益率。

　　已知卫生部门城市医院项目在收益率4％的时候净现值等于540.27亿元;设收益率24％的时候净现值等于多少?使用试差法计算。

　　项目净现值＝－1114.00×（P/F 24%,0）＋74.43×（P/F 24%,1）－18.48×（P/F 24%,2）＋1870.75×（P/F 24%,3）

　　查表可知,上式的项目净现值

　　=－1114.00×1＋74.43×0.8065－18.48×0.6504＋1870.75×0.5245

　　=－1114.00+60.02-12.01+981.20=－84.79亿元.

　　使用内插法估计项目内部收益率

　　使用线性内插法估计项目净现值等于零的内部收益率。

　　卫生部门城市医院项目在收益率4％的时候净现值等于540.27亿元；

　　卫生部门城市医院项目在收益率24％的时候净现值等于－84.79亿元；

　　项目净现值等于零的内部收益率在4%～24％之间。

　　使用线性内插法估计项目净现值等于零的内部收益率。

　　线性内插法

　　比例4%:24%=540.27:-84.79;

　　4%         540.27

　　X%           0

　　24%       －84.70

　　收益率的区间是24%－4%=20%

　　现值的区间是540.27－(-84.79)＝625.06

　　（4%＋Ｘ％）:540.27=20％:625.06

　　计算过程

　　X%=4%＋x%

　　城市医院内部收益率和真实价值

　　故，卫生部门城市医院项目净现值等于零时，其内部收益率≈21.28%

　　说明当卫生部门城市医院财务帐面净资产为人民币1亿时，其真实价值是

　　100000000/0.2128=4.7亿元。

　　无形资产价值是3.7亿元。

　　卫生部门城市医院交易价格

　　医院交易价格需要通过市场竞争确定，原则上不能低于扣除折旧后的净资产财务帐面重置价值。实际执行需要扣除对职工量化的贡献。扣除当地政府规定的合法让利。公立医院优势资源有偿转让时，国有资产出资人代表应该以包括无形资产在内的医院真实价值参与竞价，当仁不让。

　　并购的估算定价是非常复杂的，往往需对上述各种方法进行综合运用。并购的价值评估方法并不是一成不变的，不同目的，不同时机、不同情形往往会得到不同的并购价值。

　　在决定医院的最佳价格时，必须进行一次广泛的富有创造性的分析，必须从各种不同的角度考虑，才能避免得出简单的或具有欺骗性的结论。

　　确定交易价格

　　医院评估价值只是确定并购交易价格的前提条件和基础，真正的交易价格应充分考虑各种影响因素，由并购双方谈判确定。在谈判过程中以医院评估价值为基础，商订谈判价格，确定最终并购交易价格。

　　谈判价格是指收购双方在谈判过程中，综合考虑被收购方的实际状况，如人员安置、并购的激烈程度以及其他主观因素基础上形成的可变动价格。它常常取决于双方参与谈判人员谈判技巧的高低。确定谈判价格要充分考虑到以下因素：

　　确定交易价格

　　1）影响医院价值评估的各种要素价值

　　A，固定资产、流动资产的价值；

　　B，取得土地使用权的价值；

　　C，医院无形资产价值；

　　D，医院改造后预期收益资本化价值；

　　E，被转让的债权、债务；

　　F，离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用等。

　　确定交易价格

　　（2）对同一目标医院并购的竞争激烈程度

　　（3）收购方筹资能力和可行筹资手段，确保盈余和资产出卖收益能负担筹资成本。

　　（4）充分把握和利用各种感情因素和内幕消息，争取最可能的价格优惠。

　　收购廉价资产

　　重要的收购战略之一便是收购廉价资产，使所支付的收购价格低于资产实际价值，提高合并后医院的市场价值。事实上，经常可以找到一些其价值低估的资产。即使是在如纽约、伦敦和东京这样一些最发达的一级资本市场上，也有50％的企业价值被高估，另有50％的企业价值被低估。

　　剥离改制医院处于不利的交易地位

　　我国医院改制的环境使被收购的医院处于相对不利的市场交易地位。公立医院的亏本经营局面是体制造成的，但是，这个亏本地位使这些医院的资本价值评估趋低。成为民营公司廉价收购的极好机会。

　　剥离改制医院处于不利的交易地位

　　收购者可以通过各种方式获得这些廉价资产，在确信某资产价值被低估的情况下从市场购入，如发现有意外的机会，则可以对某资产进行快速评估，对目标医院发动突然袭击，抢先收购。

　　较理智的做法

　　较理智的做法是通过“谈判桌上的压价”获得廉价资产。我国政府限令国有企业在近期把企业医院剥离掉，民营资本利用这个时机积极参与国有企业剥离医院的改制，是资本低成本扩张的极好机会。

　　华源集团最终能否合作成功？

　　根据记者近日掌握的一份核心材料，华源集团已经至少向上海500家国有医院中的5家大医院频送秋波，其中有3家已经进入谈判细节阶段，涉及金额达到20亿元左右，有关合作方案只等政府批准。

　　8月14日下午，华源集团有关高层未向记者就以上事实提出异议，但表示还没有与一家医院正式签定合约，最终能否合作成功依然存在变数。

　　土地、无形资产？

　　现在，已经有约20家医院划到了申康公司，可申康公司连一笔买卖都没有做。

　　“应该说我们跟企业生意是谈了无数，但是几乎没有成功的。”上海徐汇区卫生部门有关人士颇为感慨，“关键还是一些具体的政策问题没有操作依据，比如对医院的土地、无形资产等，到底怎么评估大家都说不清楚。”

　　申康公司肯卖吗？

　　关键是一些具体的政策问题没有操作依据，还是申康投资公司压根儿就没有卖医院的动机。

　　我是申康公司我也不卖。

　　申康投资公司不仅在上海要扩大市场势力范围，他在全国各地都在并购医院。

　　如果华源公司在各地表现不错，申康公司是否有收购兼并华源公司的意图？

　　关于解决土地问题的不同意见

　　有人说，这样大规模的医院并购行为目前没有相关法规可依。不仅上海发生土地问题，其他地方也有类似情况发生。有一家民营企业准备收购山东一家二甲医院，在与当地政府谈判的过程中，土地是否有偿使用成为争执不下的焦点。当地政府的意见是虽然国有医院的土地是无偿划拨的，但既然转让给民营企业，医院理所当然属于营利性质，自然要交土地使用费。

　　关于解决土地问题的不同意见

　　而企业的观点是根据国家有关法规，医院与军队、学校的土地使用政策一样，可以无偿使用，不论是国有还是民营。问题提到是否贯彻三个代表的高度。这种情况并不罕见，博爱医院在考虑并购曲阳医院时，也遭遇类似瓶颈。只不过在每个个案中，其争论的问题各有不同。

　　但是，也有在与当地政府谈判的过程中，土地是否有偿使用几乎没有争执。当地政府邀请凤凰集团托管开发区医院，国有医院的土地是无偿划拨的，现在无偿转让给民营医院使用。

　　还有土地使用费问题

　　由于国家对此没有法律规定，每一桩并购案都有不同的条件，而条件对哪一方有利和有利的程度则取决于每一次的谈判结果。 拿土地使用费来说，这是一笔高昂的费用，如果加上这笔投入，会让许多民营资本知难而退。实际上，在已发生的医院并购案中，一般都不包括这一块。然而如果哪一家医院主管者想到了这一层，双方又各执一词的话，不是问题的问题又将成为一个不小的问题。

　　政策问题还是法律问题？

　　我们认为这个问题归根到底是政策问题，而不是法律问题。

　　制定法律的时候没有民营医院问题，没有医院分类管理问题。制定政策时候这个问题没有发生，现在发生了，有关方面研究解决就是了。

　　改制和医院分类管理是新事物，新事物遇到计划经济旧法规，是修改旧法规还是抑制新事物？说到头还是政策问题。

　　浙江省政府出台《关于进一步深化医药卫生体制改革的若干意见》

　　浙江省政府出台《关于进一步深化医药卫生体制改革的若干意见》规定：

　　民办医院的建设应符合土地利用总体规划并纳入当地城镇建设规划,在征用土地和减免建设配套费等有关规费方面,享受与公立医院同样的优惠政策。土地使用性质发生变化时,按国土资源管理的有关规定执行。

　　收购医院的好处非常多

　　不要听到民营资本叫苦就以为理都在他们那里。其实，收购医院好处非常多。“其实很明显，收购医院的好处非常多。别看外面很多人都在宣称医院是非赢利性机构，事实上，如果这些医院不能盈利，为什么还有那么多的投资者？为什么有些医院还投资了饭店等产业？”

　　收购医院的好处非常多

　　据说在山东，有一个小伙子投资民营医院，一开始称自己的医院不盈利，但是两年后，他给自己配备了一辆宝马轿车，随后当地的税务部门便向他开出了一张50万元的罚单。

　　一个医院品牌的建立耗费相当的时日，不仅需要有老中青三代医务人员，还需要获得当地消费者的认可，因此目前的存量医院一般都有着比较稳定的收入，尤其是在经济发达地区，诸如长三角。

　　投资回报可能在40%左右

　　“民营医院一年的投资回报可能在40%左右，而且比较稳定，其中专科医院的回报率又比综合医院高”。在目前的诸多产业中，2003年大红大紫的汽车4S店的投资回报，据汽车业内人士测算，2004年估计也只在40%。而卫生总费用调查数据显示，我国医疗产业的市场年增速为13%。所以医院确是资本市场上的一大卖点。

　　不错的现金流

　　更重要的是，收购医院可带来不错的现金流。

　　“和零售业一样，在国内医药流通体制中，医院是最大的零售商，大约有85%的药品通过这一渠道流通，而且这个行业医患信息严重不对称，医院无论对于消费者还是医药厂家都处于强势的地位” 。

　　收购医院可以成为财务工具

　　医院收入一半来源于诊疗，一半源于医药，诊疗部分的收益大致和医院的经营成本相当，医药部分则可以为医院带来现金流。一家年业务收入在4000万元的医院，每个月医药部分带来的现金就在170万元左右，而和医药公司的结算期则基本上由医院主导。

　　“也就是说，收购医院在一定时期内还可以成为一种财务工具。而年业务收入4000万元的医院只是规模很一般的医院。”